Unngå konkurs som følge av «crap table»

En velorganisert «cap table» er et fundamentalt verktøy for å sikre åpenhet og rettferdighet blant aksjonærene, noe som er essensielt for enhver virksomhet som søker å vokse og tiltrekke seg investeringer og ansatte.

Men hva skjer når denne blir forsømt, og hvordan sikrer man at den forblir en styrke snarere enn en svakhet? Vi skal her belyse hvordan en dårlig håndtert cap table kan skade din bedrift, og gi råd om hvordan man heller kan bruke eierstrukturen til sin fordel.

Oppstart

Når en starter selskap, er det to ting en besitter umiddelbart etter stiftelsen.

Det første er en selv, evnene sine og kunnskap om problemet en skal løse for samfunnet og fremtidige kunder.

Det andre er, overraskende nok for mange gründere, en eierstruktur. Mange finner dessverre ikke ut hvor viktig eierstrukturen er for selskapets fremtid før de har gjort noen tabber som er vanskelige, eller umulige, å rette opp i.

«Vi opplever at ødelagte aksjebøker er en betydelig barriere når norske selskap skal satse og har behov for kapital. Det å ha orden og kontroll på aksjeboken fra dag en, er en viktig suksess faktor for å lykkes på vekstreisen» understreker Kristianne Paasche i Innovasjon Norge

De fleste startups og scaleups har en forretningsidé med et nasjonalt eller globalt potensial, gjerne med teknologi og innovasjon som hovedkomponenter for å lykkes. Det er grovt sett to veier til mål for slike selskap: «bootstrapping» eller finansiering med risikokapital («venture capital»).

Ofte kreves det investeringer før en klarer å få salgsinntekter. Da er gjerne det å bygge med risikokapital det beste alternativet. Da vil det ofte være lettere å få hjelp, bidrag og penger fra andre, enn hvis en velger å «bootstrappe» - gitt at cap table er i orden.

Les mer om hvordan unlisted løser dette.

Eierstruktur (cap table)

Før vi går videre og ser på hva en god og dårlig cap table er, skal vi definere hva en eierstruktur, eller det mye brukte engelske begrepet «cap table» (capitalization table), er.

En «cap table», er et levende dokument som viser en detaljert oversikt over alle eierandelene i et selskap. Det inkluderer blant annet aksjeeiere, investeringer, tegningsretter, konvertible lån, konvertible noter og opsjoner, samt hvordan disse fordeler seg blant gründerne, styret, investorer, og ansatte. Preferansestrukturer og aksjeklasser bør også fremkomme.

Et nærliggende begrep en bør kjenne til er aksjeeierbok. Det er lovpålagt for alle selskap i Norge å føre en aksjeeierbok, og i henhold til aksjeloven kan hvem som helst be om en kopi. Aksjeeierboken må ikke forveksles med «cap table» da den kun viser en liten del av helheten i eierstrukturen, og kan best ses på som et øyeblikksbilde av aksjonærene og deres eierandel.

Konsekvensene av en dårlig cap table

En rotete eller feilaktig cap table kan føre til en rekke problemer for et selskap. For det første, kan det skape juridiske floker og forsinkelser i forbindelse med kapitalinnhenting. Investorer vil nøle med å engasjere seg hvis eierskapsforholdene er uklare eller hvis det er potensielle tvister på horisonten.

For det andre, kan det undergrave tilliten blant ansatte, spesielt hvis opsjonsavtaler eller eierandeler blir misforstått eller feilaktig representert. Dette kan være demotiverende og til og med føre til at nøkkelpersonell slutter.

Fordelingen av eierandelene er viktig for å sikre engasjement og kontinuitet over tid, spesielt i vanskelige perioder i bedriftens utvikling. Investorer vil fort skygge banen hvis det er for stor grad av passivt eierskap som ikke bidrar til videreutvikling av bedriften, like så hvis nøkkelpersoner er blitt for mye utvannet sett opp mot selskapets fase. Enkelte investorer er også skeptiske til større eierposter til offentlige aktører, eksempelvis stat og kommune.

De fleste investorer ser nøye på cap table, før de beslutter å gjøre en investering i et selskap. En av dem er Aron Johannsson i Crowberry Capital, som blant annet sier følgende om en problematisk cap table:

“Enten vil selskapet slite med å skaffe ytterligere kapital på grunn av den uorganiserte cap-tabellen og cap-tabellen må fikses før en eventuell investering, eller må en ny investor gjøre nødvendige korrigeringer i eierstrukturen før investoren forplikter seg til en investering.”

Unlisted tar tak i dette med en heldigital løsning.      

Strategier for en god cap table

En velfungerende «cap table» er ryddig, oppdatert, korrekt, og gjenspeiler selskapets nåværende eierstruktur, inkludert alle rettigheter inn mot aksjene i selskapet. Denne informasjonen er ikke bare avgjørende for interne beslutningstakere, men også for potensielle investorer og personer som vurderer å bli en del av teamet.   

Når man har oversikt over alle aksjerettigheter i en god cap table løsning, har man ikke bare kontroll over dagens eierstruktur, man kan også forstå og simulere hvordan eierskapet utvikler seg over tid basert på de ulike aksjerettighetene. Man kan dermed ta velovervide beslutninger og lage en god kapitalstrategi.

Henrik Jelsa fra Efab understreker: “Vi har i flere år ønsket å endre eierstruktur i selskapet da vi ønsker flere ansatte som medeiere. Det har vært svært komplekst, og vi har fått mange ulike råd og anbefalinger fra advokater, revisorer og regnskapsførere. Vår opplevelse er at råd har vært veldig basert på hvilket ståsted og fagområde disse representerer, men har manglet den komplette oversikten.”

For å unngå problemer, er det viktig å prioritere god eierstruktur fra dag én. En nøkkelstrategi er å bruke dedikerte verktøy som sikrer nøyaktighet og tilgjengelighet av informasjonen.

“Etter at vi tok i bruk Unlisteds tjenester og uavhengige rådgivere er vi nå i mål med god løsning for alle aksjonærer. Unlisted har en oversiktlig forretningsmodell og tjenesteoversikt som gir trygghet for de steg man må gjennom, samt kostnadsbildet knyttet til dette.” forteller Henrik Jelsa fra Efab.

Få gratis tilgang til Unlisted sin løsning nå.

Videre, bør startups sikre at alle avtaler og dokumenter som påvirker eierskap er på plass og korrekte. I tidligfase er ofte noen standard maler tilpasset startups godt nok, mens juridisk bistand kan være nødvendig etter hvert som kompleksiteten øker.

En god plass å starte er med vedtektene og aksjonæravtale.

Det er viktig å holde cap table oppdatert, spesielt etter investeringsrunder, ansatt-opsjonsprogrammer, emisjoner, annenhåndstransaksjoner eller andre hendelser som endrer eierstrukturen.

God eierstruktur tilrettelegger for vekst

En god eierstruktur innebærer å bruke en blanding av ulike instrumenter (aksjerettigheter) på ulike tidspunkt. Eksempelvis kan det være fordelaktig å benytte seg av konvertible instrumenter helt i tidlig fase, eksemeplvis en SLIP (Startup Lead Investment Paper), i kombinasjon med velorganiserte incentivavtaler til ansatte.

Disse instrumentene gjør at en beholder fleksibilitet i eierstrukturen og incentivering av ansatte samtidig som en raskt kan få inn kapital i selskapet uten å få for mye utvanning fra start.

Ved bruk av konvertible lån eller SLIP utsetter verdsettelsen (og verdiøkning) av selskapet til neste emisjon, ofte i bytte mot en rabatt til investorene som tør å satse tidlig. Dette legger til rette for at en kan ta ombord nøkkelpersonell og gi dem eierandeler gjennom bundne aksjer eller opsjoner til overkommelig pris og dermed redusere risiko og øke oppsiden for begge parter - Ofte en nødvendighet da en ikke alltid har råd til å gi konkurransedyktig lønn i tidlig fase.

På lik linje med å bygge et mangfoldig og tverrfaglig team er det viktig å tenke på mangfoldet i investorbasen. I rapporten «Unlocking Norwegian tech triumphs» fant RunwayFBU og Accenture at «De fleste av de suksessfulle selskapene som ble analysert hadde en miks av investorer, ofte en kombinasjon av Venture Capital, Private Equity, Family Offices og andre kapitalkilder, eksempelvis industrielle investorer.»

En velholdt cap table er et kraftfullt verktøy for å tiltrekke investeringer og personell. Ved å tydelig vise potensial for verdiøkning i ansattes eierandeler, kan en bedrift motivere og beholde talent. Fra investorens perspektiv, signaliserer en ordnet cap table at selskapet har god kontroll på sine finansielle og juridiske forhold, noe som reduserer investeringsrisiko.

Unlisted sitt verktøy gir deg et kontinuerlig oppdatert cap table og gjør det enkelt å håndtere samt lage aksje- og opsjonsavtaler.

Avslutning

En velorganisert cap table er mer enn bare et administrativt verktøy; det er et fundament for et selskaps vekststrategi. Ved å unngå fellene en rotete eller feilaktig cap table fører med seg, kan startups og scale-ups ikke bare sikre sin evne til å hente kapital, men også tiltrekke seg og beholde topp talent. Viktigheten, og dessverre vanskene, med å holde oversikt øker i takt med kompleksiteten i eierstrukturen - da svarer det seg å ha gjort ting riktig over tid, for å slippe en større opprydding senere.

Selskap som lykkes med vekst vil ofte kjenne at det er tidkrevende og vanskelig å holde full oversikt over cap table uten et godt verktøy som tilrettelegger for dette.

Unlisted har bygget en digital løsning for å håndtere både aksjeeierboken og cap table som holder oversikt over opsjoner, konvertible lån og det meste av rettigheter inn mot aksjene i selskapet. Dette gjør det enkelt å loggføre transaksjoner og holde cap table oppdatert og korrekt over tid.

“Unlisted sin løsning for aksjeeierbok har forenklet aksjonærregisteroppgaven for vår regnskapsfører. Bedrifter som bruker Unlisted kan forvente betydelige besparelser på både regnskapsførerkostnader og eiertransaksjoner”, bekrefter Martin Andersen, daglig leder i Ezone

For at selskap skal kunne gjøre dette riktig helt fra start tilbyr vi en gratisversjon som passer for de minste bedriftene.

Slik fungerer Unlisted.