Kaller generalforsamlingen i Optin for «teaterforestilling»: Tviler på om alle hadde stemmerett

- Jeg har opplevd at folk har gitt feil informasjon på en generalforsamling. At en hel gruppe går sammen og feilinformerer har jeg aldri opplevd, sier Karl-Anders Grønland til Shifter.

Han er styreleder i 24SevenOffice og R-Ventures og hadde fullmakt til å representere interessene til grupperingen rundt 24SevenOffice på onsdagens generalforsamling i kriserammede Optin Bank.

Spurte gjentatte ganger

Grønland, som til daglig er partner i advokatfirmaet SGB Storløkken, har fortsatt ikke kommet over det han kaller «teaterforestillingen» på onsdag. Det skal nemlig være slik at en majoritet av aksjonærene hadde gitt Nordic Corporate Bank forhåndsaksept på budet.

– Jeg spurte flere ganger, jeg tror det var seks ganger, i forkant av avstemmingen om det var noen som hadde inngått en avtale med Nordic Corporate Bank. Ingen sa noe. Hvorfor bruke en time på skriftlig avstemming om alle visste hvordan det skulle ende? Hvis de hadde sagt med en gang at 50 prosent av aksjene er solgt, og vi har fullmakt, hadde spillet vært over. Vi hadde tapt med rene våpen og prosessen ville vært klar på to minutter, sier Grønland.

Sår tvil om stemmerett

Etter hans mening mistet aksjonærene i Optin Bank stemmeretten i det de inngikk en avtale med Nordic Corporate Bank. Han sier også at de kunne ha klart å beholde stemmeretten gjennom en avtale, men at dette trolig ville ha krevd aksept fra Finanstilsynet før generalforsamlingen. Ifølge Grønland, som i 1996 var sekretær for Aksjelovutvalget som ga sin innstilling til ny aksjelov, har du mistet stemmeretten dersom du har solgt aksjer. Kjøper og selger kan avtale at selger beholder stemmeretten, men da må det dokumenteres på generalforsamlingen.

– Det er fullt mulig at de hadde fullmakter, men det fikk vi ikke ta stilling til på generalforsamlingen, sier Grønland.

Mener resultater er uklart

Ved avstemmingen onsdag var representanter for 90 prosent av aksjene til stede. Grønland selv hadde fullmakt for 34,1 prosent av disse. Hvis 50 prosent allerede hadde inngått en avtale som gjorde at de mistet stemmeretten, ville det bety at han selv hadde sittet igjen med majoriteten av de gjenværende stemmene og dermed fått gjennom forslaget fra 24SevenOffice.

– Det er ganske så strenge formregler for dette. De må dokumentere forholdet for ikke å miste stemmeretten, sier han.

– Vi har tre måneder på oss å gå til gyldighetssøksmål, og få en beslutning som gir oss flertall på bakgrunn av at det ble gitt feil informasjon. Det gjør at resultatet av den generalforsamlingen vil være uklart i tre måneder. Det er litt uheldig for en bank som har en frist hos Finanstilsynet om to uker.

Tilbakeviser innvendingene

Optin Bank har et litt annet syn på saken. I en e-post til Shifter skriver styreleder Trygve Christan Moe:

«Vi kan ikke se at innvendingene som er reist har betydning for stemmerettsspørsmålet. Bankens juridiske rådgiver har bekreftet at kjøper og selger av en aksje i et allmennaksjeselskap kan avtale at selger kan utøve rettigheter som aksjeeier frem til disse går over til kjøper.»

Han legger til at: «I tilbudet fra Nordic Corporate Bank ASA er det avtalt at Optin-aksjonærer som aksepterer tilbudet beholder stemmerett og andre aksjonærrettigheter til oppgjør av tilbudet har funnet sted. Dette innebærer etter vår oppfatning at avstemningsresultatet som fremgikk av opptellingen i generalforsamlingen var korrekt.»

Sagt i avisen

Årsaken til at diskusjonen om stemmerett på generalforsamlingen har fortsatt i ettertid, kommer av at Finansavisen etter generalforsamlingen skrev: «Dagen før generalforsamlingen hadde et flertall av Optin Banks aksjonærer gitt forhåndsaksept til Nordic Corporate Banks forslag til fusjon og restrukturering, ifølge kilder Finansavisen var i kontakt med.»

Erling Astrup, daglig leder i Nordic Corporate Bank, tar utspillet til Karl-Anders Grønland med ro. Han kan ikke se at en formulering i Finansavisen endrer noe som helst.

Hadde Nordic Corporate Bank kjøpt aksjer av aksjonærene i Optin Bank i forkant av generalforsamlingen?

– Nei, absolutt ikke. Forhåndsaksepten er laget på en slik måte at hver individuell aksjonær beholder stemmeretten og stemmer hver for seg, sier Astrup til Shifter.

- Det er jo ikke ugyldig fordi man ikke stemmer det 24Seven vil at de skal stemme, legger han til og humrer.

Anbefalte å godta budet

Astrup er mer opptatt av at styret i Optin Bank på fredagsmorgenen sendte ut en melding om at banken anbefaler aksjonærene om å godta budet fra NCB, etter at banken kunne melde at den hadde mottatt ugjenkallelige forhåndsaksepter for 68 prosent av de utestående aksjene.

Tilbudet innebærer at aksjonærene får én aksje i Nordic Corporate Bank for 400 aksjer i Optin Bank, alternativt 0,65 kroner per aksjer for dem som eier mindre enn 150.00 aksjer. Frittstående tegningsretter i Optin Bank tildelt 24SevenOffice videreføres i Nordic Corporate Bank, med samme bytteforhold som aksjeoppgjøret og justert tegningskurs for aksjer som eventuelt skal utstedes.

Det medfører en prising på Optin Bank på mellom 19,8 millioner og 21,5 millioner kroner.

– Vi har i dag sendt søknad til Finanstilsynet om å få kjøpe Optin Bank, nå må vi bare vente på at tilsynet godkjenner oppkjøpet, sier daglig leder Erling Astrup i Nordic Corporate Bank.

Skyter ikke inn penger

I mellomtiden må banken også vente på at Optin Bank søker om og får godkjent unntak fra de kravene som Finanstilsynet har til banken, inntil NCB-kjøpet er gjennomført.

Så Nordic Corporate Bank har ingen planer om å skyte til penger for å oppfylle kapitalkravene til Finanstilsynet?

– Nei, det er jo helt meningsløst. Når vi overtar, blir de jo en del av vårt konsern. Da har de all den kapital de trenger.

Shifter har spurt Finanstilsynet om NCBs søknad om å få kjøpe banken vil ha noen påvirkning på de krav som Optin Bank har fått pålegg om å innfri.

«Finanstilsynet har bedt styret legge fram en plan for å imøtekomme pålegget og har ingen kommentarer til hvilke vurderinger som gjøres i den forbindelse», skriver direktør for bank- og forsikringstilsyn Ann Viljugrein til Shifter.

Tilsynet har heller ingen kommentar til hvor lang tid en oppkjøpsgodkjenning kan ta. «Søknader om tillatelser til erverv skal behandles etter regler i finansforetaksloven, hhv. kapittel 6 (alle erverv av kvalifiserte eierandeler) og kapittel 17 (når en bank ønsker å erverve majoriteten av aksjene i en annen bank)», skriver Viljugrein.